上市公司并购墨麟股份 溢价超三成

墨麟股份被 A股公司欧龙地产收购：8月2日，墨麟股份发布收购报告书；欧龙地产将通过发行股份及支付现金的方式购买陈默等17位交易对方合计持有的墨麟股份 97.714%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，欧龙地产将直接持有墨麟股份97.714%的股权。

本次收购定价溢价逾30%：根据卧龙地产披露的交易预案；其中，经各方协商，标的 公司墨麟股份100%股权作价初步确定为450,000.00万元。经差异化定价，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80元，其中2,103,199,766.83元以现金支付，2,305,344,144.97元以非公开发行股份方式支 付。而比较本次收购停牌前交易日墨麟股份最新总市值34.19亿（本次收购前墨麟股份采用做市转让方式），收购定价溢价约11亿元，溢价幅度约为 31.6%。

本次收购创新性地采用了差异化定价：本次交易采用差异化定价收购，其中，业绩承诺 补偿方（陈默、深圳墨非、国墨天下，合计持股比例76.47%）按照450,000.00万元作价计算其各自持有股份的价值；其他股东按照 400,000.00万元作价计算其各自持有股份的价值，其与450,000.00万元作价计算的差额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。

辅以高定价，本次收购配套了较为严苛的业绩承诺条款及限售条款：业绩承诺补偿义务 人（陈默、深圳墨非、国墨天下）承诺墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36,000万元、45,000万元、 56,250万元（2015年公司净利润15,544.87万元，扣非后净利润仅-7,573.53万元）；同时，陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现 金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日 为准）前不转让；各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。

并购风起，新三板优 质挂牌标的被追捧：我们曾在《沙场逐鹿起，弓弩向峰扬》并购策略报告中提到，新三板挂牌企业由于其更优的成长性、更多的集中于新兴产业、及比较非挂牌企业 更规范的管理制度，其中的优质标的成为上市公司竞相逐鹿的对象。从2016年1月至今7个月时间内，上市公司发起并购新三板挂牌企业共72起，相当于每3 天即有上市公司发起1次新三板并购。其中，根据交易金额规模大小来看，墨麟股份被并购案排名年内交易金额第二位。

风险提示：系统性风险、公司业绩风险、并购推进不达预期等。