新三板将迎来“优先股”时代 管理层增量资金入场铺路

新三板将迎来“优先股”时代

2016年8月8日，股转系统发布了一则通告《全国股转系统为非公开发行优先股提供转让服务》，开启了新三板融资的“优先股”时代。从优先股的性质来看，比较符合两类公司，一是资金流稳定但缺乏成长性的公司，二是发展前景存在极大不确定性，但公司大股东和管理层信心很足的公司。

优先股并非孤立的政策，而是解决新三板融资积弊的关键举措。为了解决新三板融资的积弊，让新三板股权融资市场走向规范化，同样也是在8月8日，股转系统发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，对各类不规范融资做了规划。

新三板市场将迎来“优先股”时代。在股权融资市场相对低迷的时期，综合平衡投资人与企业的利益。不过，必须注意的是，由于融资是为业务服务的，职业经理人是为股东服务的，因此优先股融资必须建立在公司正确的业务规划基础和公司完善的治理结构之上。优先股投资人的权益保护，将成为下一个重要的课题。

新三板首现创新层公司收购基础层公司

新三板正成为并购市场新生力量。分层管理实施后，雷军、王亚伟投资的创新层公司打算用现金收购一家基础层公司，或将成为新三板市场内首例“跨越”创新层和基础层的并购。

这家创新层公司——和创(北京)科技股份有限公司(下称“和创科技”，834218)的收购标的是基础层公司福建金科信息技术股份有限公司(下称“金科信息”，831107)。两家公司近日同时公告称，和创科技与金科信息部分股东签署了《股权收购意向协议》，前者拟现金收购后者不超过40%股权。

双方披露的意向性投资协议还强调，收购后将保持金科信息业务和管理的独立，尚未透露收购标的估值。尽管双方还未签署正式收购协议，市场在观望看好的同时，也有业内人士建议监管层谨慎对待此并购。

管理层增量资金入场铺路

8月8日晚间，股转系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知（以下简称《通知》），对企业募集资金的使用、投融资活动中的对赌行为以及类金融企业的融资、借壳做出了明确的规范。

在业内人士看来，无论是对募集资金类A股似的监管，还是对对赌协议的约束，都体现了股转系统严监管的态度，无论是对市场的制度建设还是流动性的提升都将产生积极影响。在脱虚就实的大背景下，新三板被看做支持实体经济的重要阵地，上述措施或将为增量资金入场铺路奠基。

新三板也需要实施A股化监管

作为中国多层次资本市场的重要组成部分，随着挂牌企业越来越多，规模越来越大，新三板如何监管、如何规范发展的问题更须引起重视。显然，如果继续按照原来的老套路，那么今后新三板将产生更多新问题，反过来又会阻滞着新三板的发展。因此，我们应该摒弃此前新三板粗放式监管模式，改走精细化或“A股化”监管之路，如此才能给新三板注入新的活力。

与主板一样，新三板也要建立优胜劣汰机制。新三板不对挂牌企业的盈利能力提要求，但对其日常交易至少要有一定的标准。如果一年之中也没有几笔交易，这样的企业并没有挂牌的必要。而且，像那些频频违规，或频频损害投资者利益的企业，也要从新三板中剔除。淘汰劣质公司，在增强整个新三板企业质地的同时，也能增强其吸引力。

当然，对新三板进行精细化管理，或实施“A股化”监管更有必要。事实上，此次全国股转系统出台的《问答》，与沪深两个交易所的《募集资金管理办法》，以及证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相比，两者之间具有高度的一致性，仅仅只在一些细节方面有所不同。这说明，在新三板实行“A股化”监管并非没有空间与可能。如果以更加严格的要求对新三板实施监管，新三板必将迎来全新的格局。