板块联动的思路：A股与新三板并购市场分析比较

新三板为A股上市公司并购提供海量优质标的。截至2016年7月31日，A股上市公司对新三板总共发起并购263起，涉及金额840亿元。本篇报告重点梳理了A股市场并购的整体情况，以及新三板公司被A股上市企业并购的特点，以期为A股及新三板联动的投资思路提供参考。

A股上市公司并购特点：1）并购数量及规模持续增长，上市公司完成的并购数量由2006年的673件增长到2015年的2001件；金额由1359亿 元增长到12333亿元。2）并购方式：以现金收购的协议转让为主，占比达72.3%。3）并购目的：以多元化战略、行业整合和横向整合为主，分别占比为 38%、32%和21%。4）并购主体：2016年以来，主板、中小板和创业板比重分别为40%、33%和26%。5）资本属性：民营企业比重快速提 升，2016年以来，参与并购企业中民营企业占比高达80%。6）行业分布：工业、材料和可选消费行业案例最多，能源、公用事业和电信服务平均金额最大。 7）区域分布：沿海发达省市较多。8）并购成功率：2015年前维持在90%，此后有所下降，2016上半年仅为80%。

新三板被A股公司并购特点：1）2014年以来并购数量和金额迅速增长：2016年发起案例数量和金额分别为51起和263亿元。2）并购案例成功率 下降。2014年之前维持在70%以上，此后随新三板热度提升而有所下降，2016年以来的成功率为56%。3）新三板被并购标的与创新层重合度较高，几 乎全部为协议转让。4）经济发达区域的民企参与度较高。5）信息技术是最主要被并购行业，案例占比达到40%。6）参股为主：参股50%以下案例占比 41%，约1/4案例为100%股权收购。7）1/2案例为支付现金的协议收购。

少量投资机构通过并购退出，或有股票限售。截止到2016年7月31日，已完成的上市公司并购新三板企业案例中，券商参与共有9起，私募参与投资共有 41起。另外，发行股份及支付现金收购的案例，通常会有12或36个月的限售期，目前有19个已完成案例存在股票限售。

新三板被并购标的估值增长后，开始下滑：2012-2014、2015、2016 三个时间段的已完成的并购项目平均静态PE分别为18/28/32倍；平均静态PS分别为3.3/4.5/3.6倍，明显低于A股中小创的估值水平。由于 市场趋冷，2016年新发起未完成并购项目的平均PE、PS分别为20/3.3倍，有所下降。

风险因素：政策收紧导致并购审批通过率降低，新三板标的公司估值过高造成投资风险上升，业绩承诺不达标难以取得市场投资者的信任，重组整合失败将会连累上市公司业绩。