转板机制为中概股回归提供更多机会 需重视四大问题

证监会:正研究新三板公司转板到交易所制度

中国证监会上周五召开例行新闻发布会，新闻发言人张晓军表示，随着新三板市场的发展，挂牌公司的规模和数量得到了发展，目前新三板挂牌公司转板到交易所的相关制度正在研究当中。

张晓军表示，此前，证监会曾发布一个决定，决定中规定新三板挂牌公司可以直接转板交易所上市，但转板上市的前提，必须符合证券法规定的上市条件，在股权分散程度、财务报告等方面达到要求。

转板机制为中概股回归提供更多机会

“不过，在注册制受阻的情况下，新三板的转板机制将可能为海外中资概念股的回归提供更多的机会。”董登新表示，在注册制受阻的情况下，一些中概股回归无法直接IPO，只能借助新三板转板机制，再间接进入内地股市。

为什么大量中资概念股要回归?董登新认为，主要基于两大原因：一是海外市场被监管成本十分高昂，内地公司不适应;二是海外市场对内地企业估值普遍偏低。因此，中概股回归也是一种制度套利行为。因为A股市场监管水平较低，公司被监管成本不高，而且A股估值长期存在泡沫化现象，因此，海外中概股大多希望回归A股市场。

转板制度的研究应关注至少四个方面问题

一是转板机制的合法性问题。根据2013年12月14日证监会对国发〔2013〕49号文的回应：“全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求”。这里强调了合法性的问题。但“符合《证券法》规定的股票上市条件”只是合法性的表现之一。

在转板机制合法性的问题上，容易忽视另一个问题，那就是A股上市公司都必须是公开发行的公司，并且这种“公开发行”还必须符合《证券法》规定的相关条件。但新三板挂牌公司只是非上市公司，其在新三板市场上挂牌转让的股份并非“公开发行”。在这种情况下，如何合法地实现新三板挂牌公司的转板，这无疑是新三板转板政策的制订者所必须要予以正视并加以解决的问题。

二是转板机制如何坚持“三公”原则？“三公”原则是证券市场最基本的一项准则。《证券法》明确规定“证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。”但如果真的如媒体报道的那样：达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。那么，对于那些在A股市场门口排队的IPO公司来说，这就是极大的不公平了。根据证监会公布的数据，截至2016年3月31日，中国证监会受理首发企业771家。因此，研究新三板转板机制必须考虑如何坚持“三公”原则的问题，不能让转板机制成为对“三公”原则的一种践踏。

三是转板机制还必须考虑A股市场承受力的问题，不能给A股市场带来太大的冲击。目前新三板市场挂牌的公司已超过6000家，其中符合A股上市条件的公司按10%的比例计算，也有600家之多。如果只要符合《证券法》规定的股票上市条件，就可以直接向证券交易所申请上市交易，那么这数百家公司的蜂拥而上，足以让A股市场崩溃。尤其是传闻中的《证券法》修改还要降低IPO门槛，这将会使得更多的新三板挂牌公司都符合A股上市条件，A股市场承受的扩容压力也将更大。

四是转板机制与新三板市场的发展问题。新三板市场是一个独立于A股主板、中小板、创业板之外的市场，同时又是一个独立于上交所与深交所之外的市场。因此，新三板市场就面临着一个自身的发展问题，同样也存在做大做强的问题。如果新三板转板机制将符合A股上市条件的公司都转板到A股市场上去了，新三板市场就留下一些歪瓜裂枣，那么新三板市场自身的发展就会出现危机。因此，研究新三板转板机制还必须考虑到新三板市场自身的发展问题。

分层后转板机制推出的可能性加大

一直以来，由于受到创业板和新三板相差极大的上市挂牌条件所限，新三板向创业板转板难以通畅；新三板挂牌企业转板创业板或其他主板市场通常采用的是“先退市，后转板“、或上市借壳、寻求并购等方式。从过往转板数据来看，2007年以来，新三板转板仅发生11起，转板实施率极低。而新三板转板创业板试点机制建成，新三板作为承接创业板与区域市场的桥梁；通过打通创业板与新三板之间的森严壁垒，间接实现部分资金的跨市场流通，其意义毋庸置疑。

对于许多挂牌新三板的企业来说，可能最终瞄准的目标是主板，而转板试点政策推出，将吸引更多优质企业挂牌新三板。2015年11月，证监会发布的《意见》提出，“着眼建立多层次资本市场的有机联系，研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板的试点”。新三板将于2016年5月正式进行内部分层。而新三板公司转创业板试点制度的推出则超出了市场预期，该制度将促成新三板和主板、创业板之间的互联互通，有利于我国多层次资本市场的建设和发展。

3月29日，股转系统副总经理隋强在“2016新三板创新发展论坛暨首届机构峰会”上表示，新三板分层应当于5月初正式实施。市场普遍预期，分层之后转板政策推出的可能性加大，同时预计创新层或成注册制试验田。