新三板并购风景独好！挂牌公司成上市公司宠儿

新三板市场低迷，IPO通道的不畅，使得新三板企业不得不考虑新的发展方向，而联姻A股的上市公司可谓最好的选择。

来自安信证券的报告显示，根据Wind数据，2015-2017年A股上市公司并购新三板公司案例从每年91家增至每年279家;截至9月20日，2018年A股上市公司并购新三板公司累计发生126起，而申报上市辅导的数量大幅下滑，共有54家新三板公司申报上市辅导，较去年同期减少72.30%。

与此同时，终止上市辅导的公司数量明显增加：同期已有37家公司终止上市辅导，多因上市计划调整，这一数量已超过2017年全年。随着通过IPO渠道退出的几率减小，并购作为退出渠道的作用越发重要。

根据投中集团数据，8月份共计发生12起上市公司并购新三板挂牌公司的案例，交易金额达35亿元，环比增长71.4%。其中，8月最大的一起并购案为星期六(002291.SZ)以17.88亿元现金+股权收购遥望网络(834448)89.4%股权。

成并购香饽饽

火爆的并购与低迷的新三板市场形成鲜明对比。

在专业分析人士看来，上市公司倾向于吸收运营更加高效的新三板资产，通过并购整合充实业绩，形成产业链上的优势互补。未来A股公司收购新三板公司的趋势将会延续，收购规模会更大，频率更高。

从目前情况看，上市公司热衷于有核心技术、核心壁垒的资产，而那些代表着未来新经济方向、在细分行业名列前茅且拥有一定市场占有率的民营企业，被并购的成功率更高。

安信证券分析师诸海滨分析认为，当前新三板市场交易寡淡，公司通过IPO上市或被上市公司并购，不失为一条理想的退出渠道。

“新三板处于低谷，整个市场股价都很低，公司的原始股东们没法变现，投资进来的投资者也出不去，甚至有些公司因为融资不利经营都出现很大问题，这是上市公司并购的好时机，对于上市公司来说，成本会比之前低很多。”北京一家新三板挂牌企业董秘赵先生向《华夏时报》记者如是说。

在东北证券分析师付立春看来，上市公司依然是挂牌公司收购案的重要参与主体。2018 年上半年上市公司收购挂牌公司合计 21 次，涉及交易金额合计 153.71 亿元，占全市场收购交易金额的57.97%。同时，上市公司收购案例中挂牌公司拟摘牌比例有所降低，从2017年同期的72.73%降低到42.86%，反映出上市公司对挂牌公司保持挂牌状态的支持态度。

瞄准控股权

纵观并购路径，进入2018年，投资并掌握标的公司控制权逐渐成为上市公司的偏好，且并购金额提升明显。

安信证券数据显示，经整合数据，在2017年以来A股并购新三板的案例中，持股比例大于50%的案例累计为153个，占比46%。其中，2018年持股比例大于50%的并购累计发生81起，占当年并购总数的55%。

同时，单次并购金额提升明显：2018年4-8月，单次并购金额平均为5.46亿元，较去年同期1.77亿元提升了224%。从并购目的来看，上市公司主要以横向整合为主，占比54%;其次是多元化战略，这与双方的行业分布特征基本一致。

值得关注的是，在公布并购新三板公司预案一周内，仅有24%A 股上市公司的股价上涨。

诸海滨指出，上市公司收购新三板公司的估值较为便宜，但较新三板而言仍具备高溢价。在A股上市公司公布并购周涨幅TOP10的案例中，并购的平均市盈率约为 16.7倍，而上市公司平均市盈率(TTM)60倍。

事实上，上市公司大举进军新三板市场已经引起了监管层的关注。9月18日，上交所就A股上市公司新宏泰(603016.SH)拟18亿收购新三板通信公司海高通信(839211)100%股权一事下发问询函。

问询函表示，新宏泰为2016年新上市公司，2017年业绩大幅下滑32%，且前次重组于2018年1月被否之后，2018年6月又再次筹划本次重大资产重组。上交所要求公司补充说明，公司目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能;在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下，收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑;是否存在利用并购重组增厚上市公司业绩、维持经营业绩稳定的情形。

此外，上交所还注意到，海高通信股东星地通、赛普工信、刘青此前获得海高通信50%股份的交易成本合计约为1800万元。但本次重组，上市公司拟以18亿元购买交易对方合计持有海高通信100%的股权。上交所要求公司补充说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

据悉，新宏泰拟发行股份约9355.51万股收购海高通信100%股权。在市场人士看来，这次并购为溢价收购。海高通信此前在新三板交易估值13.82亿，仅12.6倍PE，此次被收购作价估值18亿，收购估值2018年PE为15倍。

“海高通信专注通信领域20年，专网软件+公网软件研发销售并举，2018年上半年，公司实现营业收入0.67亿元，同比增长82.72%。此次收购无疑将助力新宏泰布局新经济领域。新宏泰主营业务近年来经营稳健，产品净利润增长缓慢，专网通信终端设备应用软件市场潜力较大、门槛较高，海高通信聚焦于通信领域，利于新宏泰进入新领域;新宏泰收购海高通信，进一步优化业务结构，推动多元化发展。”上述分析人士如是说。

“并购固然对于交易双方是件双赢的事，但是仍存在很大变数，特别是对于投资者，应注意风险。”一位北京私募人士如是说。