分层临近 创新层或迎更严信披要求

目前，新三板企业的信息披露与上市企业的信息披露的相关法规以及企业的参与程度仍然有不少差异，广证恒生通过比较新三板企业与上市企业信息披露法规的不同及企业参与信息披露的活跃度及准确性来展示当前新三板市场信息披露的现状， 希望能让潜在创新层企业加深对信息披露重要性的认识。

信息披露为何重要

信息披露是指上市公司或者新三板公司按照相关法律法规，以招股说明书、上市公告、定期报告和临时报告等形式，把公司以及公司相关的信息向投资者和社会公众公开披露的行为。公司的信息披露是资本市场上重要的信息来源。企业通过信息披露的方式连接了社会公众和投资者。

公司信息披露一方面有利于督促企业按照相关法规经营，完善公司治理制度，促进资本市场健康发展。另一方面，公司信息披露有利于减少投资者与投资标的之间的信息不对称，减少投资者搜寻信息的成本，吸引更多投资者进入资本市场，增强市场流动性。此外，公司披露还在一定程度上主动向投资者释放相应地信号，有利于投资者增进对企业经营的了解，减少信息不对称，避免股价剧烈波动。

上市企业与新三板企业信息披露差异

证监会针对上市企业制定了《上市公司信息披露管理办法》，而全国股转系统也针对新三板企业制定了《新三板挂牌公司信息披露细则》，广证恒生对两份文件进行了对比，筛选出上市公司与新三板企业在信息披露要求上的差异。

其中，在临时报告披露要求上，上市公司与新三板企业的要求差异并不大，均要求披露可能对公司证券价格产生影响的重大事件。

针对上市公司和新三板企业的信息披露差异主要体现在定期报告的差异，定期报告主要包括年度报告、中期报告和季度报告。从图表一中可以看出，上市企业对定期报告披露的频次和披露信息类别上的要求更为严格。

图表1：新三板企业与主板上市企业定期报告披露要求主要差异

新三板企业主动做信息披露意愿并不强烈

对于上市企业和新三板企业来说，业绩预告以及业绩快报均为非强制性的报告类型。根据Choice数据库中的上市公司财务专题统计数据得出，在上市企业中，最终披露2015年年报的共有2849家。在披露2015年年报前，有1463家上市企业公布了业绩快报，2076家企业公布了业绩预告，可以看出有 超过50%的上市企业在发布2015年年报前主动向公众公布业绩快报或业绩预告。

而根据Choice数据库的新三板专题统计数据得出，2015年共有6983家新三板企业披露了2015年年报，但在披露2015年年报前，仅有41家企业公布了业绩快报，482家企业公布了业绩预告。 仅仅只有6.9%的新三板企业在发布2015年年报前主动向公众公布业绩预告。

此外根据《新三板挂牌公司信息披露细则》规定，新三板企业的2016年一季度报告并非强制性要求披露。 2016年4月31号是一季度报披露的截至日期，而披露了2016年一季度报的新三板企业仅有44家。

可以看出，新三板企业主动做信息披露的意愿不够强烈。但是对于受困于流动性不足的新三板企业，进行业绩披露将有利于降低与投资者之间的信息不对称问题，有助于增强企业股票的流动性。

全国股转系统频发问询函，严查定期报告信息披露准确性

除了主动进行信息披露的意愿以外，信息披露的准确性也反映了企业对信息披露的重视程度。我们以“年报更正公告”为关键字从Choice数据库的最新公告中导出了相关公告内容，统计了上市企业和新三板企业上对2015年年报的更正公告数量，以此作为企业披露信息准确性的指标。

新三板市场上，共有315家企业发布年报更正公告，相较于6985家披露年报的新三板企业，更正率为4.51%。上市企业中，有114家发布补充年报更正公告，想比于2849家披露2015年年报的上市企业更正率为4.00%。

通过对企业披露的年报更正公告数量统计，我们发现新三板企业与上市企业在披露信息的准确性上仍需要提高。新三板企业的披露准确性提高需要主办督导券商、会计事务所等中介机构继续加强合作，提高年报披露准确性。

此外，今年全国股转系统对信息披露的准确性监管更加严格。在2016年3月25号，全国股转系统在官网公布了第一批的年报问询函，针对9家新三板企业的2015年年报存在的问题进行了问询。截至2016年5月17日，全国股转系统已经对24家企业进行了年报问询。

分层将会带来差异化的信息披露要求

而随着新三板挂牌企业数量的不断增加，新三板内部分层也成为了新三板市场发展的必然。股转系统在《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》中指出“挂牌公司在发展阶段、股本规模、股东人数、市值、经营规模、融资需求等方面呈现出越来越明显的差异，已具备实施内部分层的条件，有必要进行分层管理， 通过差异化的制度安排，实现分类服务、分层监管，降低投资者的信息收集成本。”

而在《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》中，股转系统在分层监督中对信息披露提出了以下几点设想：

图表二：针对创新层与基础层的信息披露要求对比

我们可以看到，创新层企业在享受更多制度红利的同时，必然也会承担更多的信息披露责任和义务。而创新层将在信息披露有着更严格的要求，由于证监会与2015年11月20日公布《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，提出要“着眼建立多层次资本市场的有机联系，研究推出全国股转系统挂牌公司系那个创业板转板的试点”， 创新层信息披露要求将可能向上市企业要求进一步靠拢。

而严格创新层企业的信息披露要求， 一方面不仅有利于更加规范企业运营，另一方面也将有利于减少信息不对称，避免出现次品驱逐良品，从而增强市场流动性，进一步提高资本市场的配置效率。

此外，积极地主动披露信息同时也是企业经营管理实力的体现，能够吸引更多投资者关注，赢得资本市场的青睐。更多的资本市场青睐将进一步给企业降低融资成本，为企业注入更活跃的发展动力。 因此，潜在创新层的企业应当引起对信息披露的重视，提前做好包括专职人员设置、法律法规学习等在内的准备，使其披露的信息在之后的资本市场竞争中脱颖而出。

结语

随着新三板分层制度出台日期的逐渐临近，新三板上优秀的企业将会吸引更多资本关注，面临更佳发展机遇。创新层企业必然会面临更加严厉的监督措施。 仅在信息披露上，潜在创新层的企业仍然需要提高对信息披露的理解与重视，加强信息披露的准确性和意愿，才能在之后创新层企业竞争中捷足先登。