新三板上演最牛套现 8个月暴涨275倍！什么样的公司最有潜力

买三板5月23日讯 新三板又诞生了一个“神话”。在今年4月底，无锡环卫（832668.OC）作价17.85亿元将子公司四川鼎成100%的股权出售给重组大户中科云网（002306.SZ）。四川鼎成在短短的8个月时间的4次股权转让之后，四川鼎成估值暴增275倍。

8个月估值暴增275倍是怎么出现的

2015年2月，四川鼎成由朱万军和蔡兴俊共同发起设立，当时公司注册资本是500万元。

2015年8月11日，无锡环卫要买四川鼎成 65%股权，给出的估值是650万元。当时，无锡环卫以422.5万元的价格获得65%股权，四川朴正以227.5万元获得35%股权。

2016年3月30日，四川鼎成又发生了一笔交易，这笔交易中，公司估值4.43亿元。当时，四川朴正将其持有的四川鼎成35%股权转让给宁波锡能，转让价格为 1.55 亿元。

2016年4月5日，宁波锡能分别将其持有的四川鼎成14.73%、11.34%、4.46%、4.46%的股权分别转让给上海佑玺、上海幻责、上海汇映和上海旭际，转让价格分别为1.65亿元、1.27亿元、0.5亿元和0.5亿元。在这笔交易中，四川鼎成估值高达11.2亿。

2016年4月29日，中科云网发公告说，要来收购四川鼎成，这次开价17.95亿元。

中科云网亏吗？四川鼎成预估值已超中科云网资产总额

值得注意的是， http://www.kjj.com/在四川鼎成估值飙高的同时也触及了借壳上市的红线。据悉，云网科技2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为10.54亿元，四川鼎成预估值显然已超过中科云网2014年的资产总额。

根据《重组办法》十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。但在此次重组中，中科云网却巧妙地引入收购方长城国融，避开了借壳规则。这笔买卖对于无锡环卫来说，显然是百利而无一害。它不仅高价卖掉唯一子公司四川鼎成，还与一致行动人宁波金能获得了中科云网12.4%的股份。

不过在高估值的背后也有高额的业绩承诺。四川鼎成承诺其在2016年、2017年、2018年实现的实际净利润分别不低于2亿元、2.7亿元、3.5亿元；三年累计实现的实际净利润合计不低于8.2亿元。但根据重组预案，在2015年四川鼎成的净利润还为-644.95万元。

按照 2016 年四川鼎成承诺净利润 2 亿元计算，其市盈率为 9 倍，而同行业可比上市公司的平均市盈率为 30.99 倍，可见上升空间之大。

除了四川鼎成，共达电声(002655)对新三板公司春天融和的收购中也存在标的公司估值大幅飙升的现象。根据共达电声于去年12月4日发布的重组预案，春天融和100%股权预估值为18亿元。但令人诧异的是，仅在共达电声发布重组预案的前一天，春天融和的估值还只有12.8亿元。在估值飙升的同时，黄渤等春天融和的股东也相继获得了上市公司的股权。

事实上，中科云网收购四川鼎成、共达电声收购春天融合，都只是当前资本市场上A股公司收购新三板企业的典型案例。从整体上来看，上市公司寻找优质新三板挂牌公司标的现象则越来越普遍。

上市公司热衷并购新三板企业

上市公司参、控股的新三板公司在融资中表现尤为活跃。今年以来，新三板挂牌企业已实施定增融资规模排在前10位的有7家是上市公司参、控股企业，另两家都和上市公司有关联，其中和君商学（831930.OC）甚至控股了上市公司汇冠股份（300282SZ）。

中信证券(600030)研究部统计数据显示，截至2016年4月，新三板并购事件共计319起，其中三板企业被动并购达到228起，远超去年同期102起。同时据联讯证券研究院统计，截至今年4月中旬，共有74家新三板已挂牌企业被上市公司收购。

“上市公司在新三板上的布局是不想限于A股资本运作平台，希望借助新三板平台，有的上市公司需要向新的领域延伸，所以布局新三板企业。”一家华南地区券商新三板业务负责人表示。

不过，有分析指出，作为上市公司，在对新三板进行参控股时应该更合理估计其内在价值，避免出现过度高估。而对于挂牌企业的业绩承诺，券商人士分析认为，过去主板上市公司做的收购中有不少业绩承诺泡汤的，站在挂牌企业的角度，首先要量力而为，不要为了换取上市公司并购做轻易做出超出自己能力的承诺，会把企业拖垮，一些急功近利的做法反而会阻碍公司的发展战略。

什么样的公司有潜力

一位券商从业人员表示，通俗地讲有投资价值的企业就是“好企业+好价格”。“好企业”的特征有很多：细分行业龙头、行业整合者、品牌影响力、独有技术壁垒、进口替代技术、高成长、“性感”、业绩好、EPS ROE高、团队是技术大拿、知名金融机构追捧等等，其实无外乎四个方面：行业、公司、业绩、团队。但好企业一定是没有重大缺陷的，比如大股东不诚信、核心专利纠纷、业绩波动过大等可能会出现一项否决的情况。

“好价格”挂牌新三板加个2-5倍市盈率溢价比较合理。按目前的行情，传统企业融资价格在10-15倍市盈率居多，新兴企业融资价格在15-25倍市盈率居多，超出这个范围就要有具体因素分析。