重磅：十三五规划定调新三板了

新华社17日全文播发《“十三五”规划纲要》，纲要提出，完善金融机构和市场体系，促进资本市场健康发展，健全货币政策机制，深化金融监管体制改革，健全现代金融体系，有效防范和化解金融风险。积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。

新三板市场兴旺的原因

新三板的诞生和兴盛，让广大中小微企业看到了时代的希望。首先，新三板不设盈利和规模的门槛，中小企业只要符合一定的经营和治理要求，都可以在资本市场拥有展示空间，进而实现价值发现。其次，新三板市场流动性的改善，让企业通过股权发行、转让、收购、重组等方式实现价值的流动与变现成为可能。再次，由于登陆新三板的企业必须建立现代企业治理结构、遵循严格的信息披露制度，降低了人的信息不对称风险，促进了投资、收购、并购重组等活动。

因为新三板允许亏损企业挂牌，新三板能够解决美股私有化回归着急偿还私有化贷款的时间需求。这又是完全明确的事情。那么，最终的结果，就是新三板与战新板的争论尘埃落地，新三板拔得头筹，再次成为市场的中心。

“结合目前政策变化和我国资本市场现有的条件，我觉得新三板有很大概率将成为发展多层次资本市场的排头兵。”北京一家大型上市券商的分析师表示。

新三板的制度红利

事实上，新三板的一些制度设计在某种程度上已经在向IPO靠拢。

2015年11月20日，证监会制定并发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，提出了探索放开挂牌同时向合格投资者发行股票新增股东人数35人的限制，加快推出储架发行制度和授权发行机制。

“一旦修改了《非上市公众公司监督管理办法》第39条，放开定向发行35人限制，在某种程度上相对于变成了向特定对象进行的IPO一样。”中信建投一位承做新三板的投行人士对记者表示。

与此同时，股转系统也在做配套政策的完善。业内人士表示，股转系统将改革新三板特有的“挂牌同时定增”模式，未来将要求企业只有在取得挂牌同意函之后，才可向投资者定向发行。根据这项政策变化的意图，某沪上券商人士向记者指出，如果挂牌企业在取得挂牌函后再向市场上的投资机构及合格投资人进行路演，推介，之后进行询价，最后定价发行，这一套流程实际与A股IPO的流程相似。

分层提升新三板价值

申万宏源同时认为，分层制度将强化新三板的分化，二级市场特征将渐现。高度分化是新三板的常态，分层将强化分化，分化不仅在层次之间，也在层次内部。创新层整体相对基础层会有溢价，但因为分层是动态调整的，所以一方面创新层不会鸡犬升天；另一方面基础层优质标的投资价值会凸显。

中信证券表示，分层是新三板实现真正意义上由场内市场向场外市场转变的必经途径。新三板的创新层未来将是一个以类IPO的交易市场为主的层次。在注册制全面稳定推行之前，新三板的转板机制应该是场内转板，这与台湾柜台市场制度安排较为类似，优秀的企业依然集聚在新三板，并且同样享受流动性溢价与融资便利，而在注册制稳定推行之后，新三板向主板市场的转板机制也将打开，这或许发生在各大交易所估值水平基本趋同的背景下。

广证恒生证券认为，分层制落实在一定程度上为处于流动性“冰点”的新三板市场带来了制度红利，但分层制的实施本质上并没有影响到整个新三板资金的存量，存量不变的结果将会是新三板流动性呈结构性局部充裕状态，处于创新层的企业将会得到市场资金更多的关注与青睐。

私募拥抱新三板 提前布局

“2016年，新三板投资获利的确定性要比A股高，随着制度改进和优质公司日渐增加，新三板有可能成为贝塔机会最大的市场。”去年年底，朱雀投资高级合伙人梁跃军表示了他对新三板市场的判断。

随着注册制和战略新兴板延后的消息得到确认，新三板市场一举成为了当下市场投资者眼里的“新宠”。不少以前专注于传统二级市场股票投资的知名私募也纷纷将投资目光投向新三板。

新进者跃跃欲试，先一步行动者也在不断加紧“抢滩新三板”的步伐。朱雀投资在2014年8月便设立了创新投资部，组建团队开辟新三板业务。第一只新三板基金成立于2015年1月，募集规模为2.5亿。从2015年四季度起，朱雀投资加快了发行新三板产品的速度，截至2016年3月初，已成立的可投资新三板资金规模超过了15亿。

目前，鼎锋明德的管理规模已经超过了20亿。近日，鼎锋明德挂出一份分量颇重的招聘贴，招聘岗位涵盖了投资、投后管理、运营和营销等多个业务部门，这些职位均是从事股权投资和新三板业务。

除了朱雀投资和鼎峰资产外，“一哥”王亚伟也在新三板市场进行紧锣密鼓的布局。中国基金业协会基金备案信息显示，2月24日，王亚伟旗下的股权投资公司“千合投资”与宝盈基金的子公司“中铁宝盈”合作成立了“中铁宝盈祥云1号特定资产管理计划”，主要投向为主要投向是股权投资、pre-ipo、pre-新三板，于3月7日在基金业协会正式完成备案。据不完全统计，千合投资旗下还有至少6只股权投资产品，其中“瑞元千合木槿1号”曾以225万元认购100万股，参与“中航讯”的定增;以500万认购约18.42万股，参与了“和创科技”的定增。此外，王亚伟也会以个人名义以及千合投资的公司名义参与了“和君商学”、“随视传媒”等挂牌公司的定增。

另外，新三板雷军系、腾讯系、百度系和阿里系已经成形，经纬、创新工场、信中利、真格基金等资本均现身新三板，这也对新三板发展将起到非常重要的推动作用。

新三板监管趋严 保障市场合规运行

最近股转和证监局联合、证监局被证监会授意单独抽查挂牌公司，目前看证监会、股转、证监局对财务规范很严苛，抽查到的项目要求核查申报期内股东和公司核心管理人员个人银行帐户明细和交易对手方，如果企业被抽查或者被举报引来核查又有大额内外差异的话，会受到严重处罚。最近被证监局抽查的项目，被核查的非常全面，尤其内外帐和股东和关联方占款是重点。

另外，股转公司要求券商严格执行合格投资者开户标准。针对部分新三板公司投资者开户完毕即转出资金的情况，认定具有借款开户的嫌疑，各证券公司纷纷实施规范、补救措施，有的证券公司要求开户者资金必须在帐户里至少停留三天；有的营业部要求开户者开具收入证明；有的要求开户完毕即转出资金的投资者签署下面的承诺书。

2016年是真正的新三板并购元年

新三板已成为中国最大的证券市场，这也意味着无论是作为并购主体还是被并购主体，新三板都是未来中国最活跃的并购市场。业内人士认为，2016年是真正的新三板并购元年，继分层制度和做市制度之后，并购重组将成为新三板市场发展的又一次历史性机遇。

普华永道1月26日发布最报告预测，2016年中国企业并购交易将增长超过20% ，而2015年中国企业并购规模已高达7340亿美元。其中，新三板发生216起被并购重组事件以及289起主动出击并购事件，并有继续走高趋势。

首先，一般企业的并购动机：并购第一可以加快产业链横向或纵向整合；第二，由于缺乏行业积累和相关核心人才，公司要进入新的行业或新的领域往往需要很大的成本，且具有较大的不确定性和风险，如果公司可以直接通过收购在新业务或新领域方面有很强的竞争力的公司，就能较为快速和低风险地实现跨界转型或者储备新业务。

对于新三板的上市企业，可以满足以上两个主要的并购目的。新三板市场有一个重要特点就是新兴行业公司数量多，覆盖的企业及业务类型非常丰富。而且多数新三板的公司普遍具有自己的核心技术和优势资产，或是具有独特创新的模式。这恰好满足了并购方的并购意图。

其次，相对宽松的制度环境为新三板企业参与并购重组创造了软环境。近年来在新三板市场，并购重组制度趋于完善，政策则倾向于支持和鼓励新三板企业的并购重组。包括引入做市商制度和可能的竞价交易制度，颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等。前两个办法对非上市公众公司的并购行为在自愿要约价格、支付方式及履约保证能力方面给予了适当的放宽，增加了自主性及操作的灵活性，同时也丰富了支付手段，放开了“优先股”及“可转债”等支付方式。

新三板公司创新能力不弱 今年已申请近百项发明专利

新三板是中国多层次资本市场体系的重要组成部分。一方面由于新三板相较主板融资能力弱、流动差，而不被各方重视;另一方面由于门槛较低，又被外界誉为中国的“纳斯达克”。这两个“真面”都是新三板处境最真实的写照。新三板这些优缺点，并不能掩盖新三板创新能力，挖贝新三板研究院统计数据显示，今年以来，新三板挂牌公司已经获得近百项发明专利。

在这近百项发明专利中，生物医药和机械制造行业居多。林格贝(831979)仅今年获得7项发明专利，多为大兴安岭寒带植物生物碱的提取方法，如草苁蓉甙、小檗碱、松树皮花青素、芍药苷等;其次还有柳蒿芽多糖、熊果酸等的制备方法。前者多为基础医疗行业的宝，熊果酸还广泛用于化妆品行业。

新三板公司专利布局不乏涉及机器人、基因科技这样的前沿科学领域，吉玛基因(430601)今年以来获得“人miR-1229、miR-504、miR-299-5p的反义寡聚核苷酸及其应用“3项专利。昆机器人(833999)在工业生产线上也有发明创新，先后获得“多载具循环上下料装置”、“一种泵壳载台”等机械臂专利及线束测试装置。

中国是制造业大国，尽管现在国内各种创新型企业层出不穷，但制造业才是提升中国未来竞争力的着力点。新三板当中这样的企业就不在少数，和隆优化(430290)获得一项“一种循环流化床锅炉快速稳定负荷控制方法”。简单说就是和燃料燃烧有关，通过控制给煤量达到热力控制效果，从而平衡锅炉蒸汽压的稳定。